法人分立，如何承担债务？

法人分立，如何承担债务？

案例简介

2015年4月29日，汉东第一建筑工程有限公司吕州分公司中标承建汉东大学京州校区的学生宿舍楼工程。同年5月8日，京州校区就上述工程与吕州分公司签订《建设工程施工合同》，约定了建筑面积、承包范围、工期、价款等内容。2015年9月，吕州分公司按期完工并交付使用。京州校区在支付了200万元工程款后，拒不支付剩余工程款900万元。

另，2016年6月10日，经主管部门批准，京州校区独立设置，变更为《京州师范学院》，注销原《汉东大学京州校区》内设机构名称，领取事业法人组织机构代码证。

吕州分公司将汉东大学、京州师范学院诉至京州市光明区人民法院，要求支付工程款900万元及逾期利息。

争议焦点

被告京州师范学院辩称，《建设工程施工合同》未约定付款日期，因此原告要求支付逾期利息没有法律依据。

被告汉东大学辩称，自己不是合同相对人，且京州师范学院在独立时向自己出具承诺函，由京州师范学院承担先前全部债务。因此，汉东大学不应当承担支付工程款义务。

法院归纳争议焦点：1、原告是否可以要求支付逾期利息；2、被告汉东大学是否应当承担支付工程款义务。

法院判决

一审法院经审理，判决被告京州师范学院支付900万元工程款和逾期利息33万元，驳回原告其他诉讼请求。原告和被告京州师范学院均不服判决，上诉至京州市中级人民法院。

二审法院经审理，改判被告京州师范学院支付工程款和逾期利息，被告汉东大学对上述债务承担连带责任，为终审判决。

律师分析

1、建设工程施工合同未约定付款日期，能否要求支付逾期利息？

根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，但建设工程已实际交付的，以实际交付之日为付款时间。本案中，2015年9月，京州校区（即京州师范学院）就接收工程并投入使用，此时即为付款时间，未能及时付款的，当然可以计算逾期利息。

2、法人分支机构独立为法人的，先前对外债务如何承担？

根据《中华人民共和国合同法》第九十条规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。本案中，2015年5月8日，签订和同时，京州校区为汉东大学的内设机构，不具有法人资格，其对外行为后果应当由汉东大学承担连带责任。汉东大学分立模式为A=A+B，京州校区（京州师范学院）与汉东大学间关于债权债务的约定未经债权人吕州分公司的同意，对外不对抗吕州分公司。因此分立后的汉东大学仍应对京州师范学院的对外债务承担连带责任。

小编提醒

出于保护债权人利益的目的，法律规定，债务人分立，内部约定债务承担但未经债权人同意的，不能对抗债权人。分立后的债务人承担了连带责任的，可依债务人内部约定进行追偿。